Opciones De Acciones De Empleados De Merck

(Modificado el 19 de abril de 2002) CONSIDERANDO que, de acuerdo con y después de la consumación del Acuerdo y Plan de Fusión, fechado el 8 de marzo de 2009, según enmendado, entre y por Merck Schering-Plough Corporation cambiará su nombre por Merck amp Co. Inc. (en adelante, la empresa Schering-Plough Corporation), la sociedad Schering-Plough Corporation, SP Merger Subsidiary One, Inc. y SP Merger Subsidiary Two, Inc. (the 147Transactions148) (147MSD148) y se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de Parent CONSIDERANDO que, de conformidad con la Sección 11 del Plan de Opción de Compra de Acciones de los Directores No-Empleados de Merck 2001 (el Plan de Directores 1472001148), y Merck Sharp amp Dohme Corp. ), El Consejo de Administración de Merck podrá modificar de tiempo en tiempo los términos del Plan de Directores de 2001 y desea enmendar, condicionar y efectivamente a la consumación de las Transacciones, el Plan de Directores de 2001 para reflejar: (i) el cambio a Las acciones subyacentes a los derechos de opción sobre acciones otorgados bajo el Plan de Directores de 2001 que permanezcan pendientes a la fecha de cierre de las Transacciones de la acción común de Merck, valor nominal 0.01 por acción (147Merck Common Stock148) (Ii) otros cambios técnicos que se consideren necesarios para la correcta continuación de dichas subvenciones de capital en circulación y el Plan de Directores de 2001 a la luz de las Transacciones previstas para evitar cualquier duda, Las transacciones no se consuman, todas las enmiendas como se establecen en el presente serán nulas y sin efecto AHORA, POR LO TANTO, SE RESUELVE, que en consideración de las premisas, el Plan de Directores de 2001 es por la presente enmendado contingente ya la consumación de las Transacciones como sigue : 1. Se suprime la primera oración del Preámbulo del Plan de Directores de 2001 y se sustituye por las siguientes dos frases: Se estableció el Plan de Opciones de Acciones de Directores No-Empleados 2001 (el Plan 147) a partir del 24 de abril de 2001 para atraer, Retener y compensar el servicio como miembros del Consejo de Administración de Merck amp Co. Inc. (147Merck148). El Plan se modifica, con vigencia a partir de la Fecha de Desembolso, tal como se define en la Sección 1.2 del Acuerdo y Plan de Fusión fechado el 8 de marzo de 2009 por y entre Merck, Schering Plough Corporation, SP Fusión Filiales One, Inc Merck Sharp y Dohme Corp. (147MSD148) y Merck Sharp y Dohme Corp. (147MSD148) y se convertirá en una subsidiaria de la Compañía de Fusiones y Adquisiciones, Propiedad de la empresa matriz. 2. La Sección 1 del Plan de Directores de 2001 será enmendada para añadir la siguiente oración al final de la Sección 1: Efectiva como De la Fecha de Desembolso, solo los Directores No-Empleados que actuaron como Directores No-Empleados de Merck antes de las Transacciones y que participaron en el Plan antes de las Transacciones serán participantes en el Plan después de las Transacciones con respecto a las opciones otorgadas antes A las Transacciones que queden pendientes a la Fecha de Desembolso. 3. La Sección 2 del Plan de Directores de 2001 será enmendada agregando la siguiente oración al final de la Sección 2: Efectiva a la Fecha de Desembolso, cada NQSO que fue otorgada conforme al Plan antes de las Operaciones y permaneció pendiente de Fecha de Cierre, podrá ser ejercitada por una acción ordinaria de la Sociedad Dominante, valor nominal 0,50 por acción (147Parent Common Stock148) en lugar de una acción ordinaria de Merck, valor nominal 0,01 por acción. Para todos los efectos del Plan, vigentes a la Fecha de Desembolso, todas las referencias a Acciones Comunes de Matrix148 o 147 Acciones Comunes148 en el Plan se referirán a 147 Acciones Comunes Párr. 148 4. La primera frase de la Sección 11 del Plan de Directores de 2001 será enmendada Para leer: Este Plan será administrado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. 5. Todas las referencias en el Consejo de Administración de 2001 al Consejo de Administración148 o al 147Cordoba148 se referirán al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. 6. Esta enmienda entrará en vigor a partir de la Fecha de Desembolso de las Transacciones. PLAN DE OPCIONES DE ACCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES NO EMPLEADOS (modificado el 19 de abril de 2002) El Plan de opciones sobre acciones para directores no empleados de 2001 (el Plan 147) se establece para atraer, retener y compensar el servicio como miembros del Consejo de Administración Directores de Merck amp Co. Inc. (la 147Company148 o 147Merck148) personas altamente calificadas que no sean empleados actuales o antiguos de la Compañía y que les permitan aumentar su propiedad en las Acciones Comunes de la Compañía. El Plan será beneficioso para la Compañía y sus accionistas, ya que permitirá a estos Directores tener una mayor participación financiera personal en la Compañía a través de la propiedad de acciones de la Compañía, además de destacar su interés común con los accionistas en el aumento del valor de la Compañía Stock a largo plazo. Todos los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que no sean empleados actuales o antiguos de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias (147 Directores No-Empleados148) participarán en este Plan. Solamente las opciones de compra de acciones no calificadas para comprar acciones de Merck Common Stock (147NQSOs148) pueden ser otorgadas bajo este Plan. 3. ACCIONES DISPONIBLES (a) Número de Acciones Disponibles: Se reserva para la emisión bajo este Plan 450.000 acciones comunes de Merck, valor nominal 0.01 por acción, las cuales pueden ser acciones autorizadas pero no emitidas, acciones propias o acciones compradas en la Mercado abierto. (B) Ajuste de Recapitalización: En caso de reorganización, recapitalización, escisión de acciones, dividendo en acciones, combinación de acciones, fusión, consolidación, oferta de derechos u otro cambio similar en la estructura de capital o acciones de la Compañía, ajustes en el número y Tipo de acciones autorizadas por este Plan, en el número y tipo de acciones cubiertas por y en el precio de opción de las NQSOs pendientes bajo este Plan se harán si, y de la misma manera que tales ajustes se hacen a NQSOs emitidos bajo El Plan de acciones de incentivos de la Compañía146s, en ese momento, sujeto a cualquier acción requerida por el Consejo de Administración o los accionistas de la Compañía y el cumplimiento de las leyes de valores aplicables. 4. ADJUDICACIÓN ANUAL DE LAS OPCIONES DE ACCIÓN NO NECESARIAS Cada año, en el primer viernes siguiente a la Reunión Anual de Accionistas de la Compañía, cada persona elegida, reelegida o continuando como Consejero No Empleado recibirá automáticamente un NQSO para comprar 5.000 acciones comunes de Merck. No obstante lo anterior, si en ese primer viernes el Consejo General de la Compañía determina, a su entera discreción, que la Compañía está en posesión de información importante y no divulgada sobre la Compañía, entonces la concesión anual de NQSO a Non - Los Directores de Empleados serán suspendidos hasta el segundo día hábil después de la difusión pública de dicha información y el precio, la fecha de ejercitación y el período de opción se determinarán con referencia a dicha fecha posterior. Si la Acción Común de Merck no se cotiza en la Bolsa de Nueva York en cualquier fecha en la que se concedería una subvención, entonces se concederá la donación al día siguiente a partir de la fecha en que se negocien las Acciones Comunes de Merck. El precio de la NQSO será el promedio de los precios altos y bajos de las Acciones Comunes de Merck en la fecha de la concesión, según se cotizan en la Bolsa de Nueva York, redondeados al 1/100 de centavo más cercano (0,0001) . 6. PERÍODO DE OPCIÓN Una NQSO otorgada en virtud de este Plan se hará ejercitable en tres plazos iguales, a las 12:01 am del primer, segundo y tercer aniversario de la fecha de otorgamiento, y expirará a las 11:59 pm del día anterior a la fecha Su décimo aniversario. Como se usa en este Plan, todos los tiempos significarán el tiempo para Nueva York, NY. El precio NQSO y cualquier retención impositiva requerida se pagará en efectivo en dólares estadounidenses en el momento en que se ejerza el NQSO o de cualquier otra manera permitida para los ejercicios de opción bajo el Plan de Acciones Incentivos de la Compañía aplicable a los empleados de Merck y sus afiliados ). Si el Comité de Compensación y Beneficios del Consejo de Administración de la Compañía aprueba el uso de acciones de Acciones Ordinarias previamente poseídas para cualquier porción del precio de ejercicio para NQSOs otorgadas bajo el ISP, entonces esa misma disposición también se aplicará a este Plan. Las NQSOs se ejercitarán a través del programa de ejercicio de opciones sobre acciones asistido por corredores de la Compañía, siempre que dicho programa esté disponible en el momento del ejercicio de la opción, o por cualquier otro medio que en vigor de vez en cuando para el ISP. 8. CESSACIÓN DE SERVICIO Al dejar de prestar servicio como Consejero No Empleado (por razones que no sean la jubilación o la muerte), sólo podrán ejercer las subvenciones de los NQSO inmediatamente ejercitables en la fecha de cese del servicio. Tales NQSO deben ser ejercidas antes de las 11:59 p. m. el día antes del mismo día del tercer mes después de tal cese de servicio (pero en ningún caso después de la expiración del Periodo de Opción) o se perderán. Por ejemplo, si el servicio termina el 12 de enero y se aplica esta sección, las NQSO expirarían a más tardar a las 11:59 p. m. el 11 de abril. Todas las demás NQSO expirarán a las 11:59 p. m. el día de tal cese del servicio. Si un concesionario deja de prestar servicio como Director No Empleado y tiene por lo menos 65 años de edad con diez o más años de servicio o 70 años con cinco o más años de servicio (tal cese de servicio es un Reembolso148 y comienza el primer día después El servicio terminará), entonces cualquiera de sus NQSOs pendientes continuará pudiendo ejercerse en tres plazos iguales, a las 12:01 am en el primer, segundo y tercer aniversario de la fecha de la concesión. Todas las NQSO pendientes deben ser ejercidas al vencimiento del Periodo de Opción, o dichas NQSO se perderán. Sin perjuicio de lo anterior, si un concesionario muere antes de que se pierdan las NQSO, la Sección 10 controlará. A la muerte de un concesionario, todas las NQSOs no adquiridas serán inmediatamente ejercibles. Las NQSO que se convierten en ejercitables a la fecha del fallecimiento y aquellas NQSO que pudieran ejercerse en la fecha del fallecimiento pueden ser ejercidas por los representantes legales o los herederos de los concesionarios por el primero de (i) 11:59 pm el día anterior al tercer aniversario de La fecha de fallecimiento o (ii) la expiración del Periodo de Opción si no se ejerce por el primero de (i) o (ii), dichas NQSO serán perdidas. Sin perjuicio de lo anterior, si la ley local aplicable a un concesionario fallecido requiere un período de ejercicio más largo o más corto, estas disposiciones deberán cumplir con esa ley. 11. ADMINISTRACIÓN Y MODIFICACIÓN DEL PLAN Este Plan será administrado por el Consejo de Administración de Merck. La Junta podrá delegar en cualquier persona o grupo, que así lo delegue, los poderes y obligaciones de la Junta conforme se relacionan con la administración cotidiana del proceso de ejercicio. Este Plan podrá ser terminado o enmendado por el Consejo de Administración según lo considere conveniente. Sin embargo, una enmienda que revise el precio, fecha de ejercicio, período de opción o cantidad de acciones bajo una NQSO no se hará con más frecuencia que cada seis meses, a menos que sea necesario para cumplir con las leyes o regulaciones aplicables. A menos que sea aprobado por los accionistas de la Compañía, ningún ajuste o reducción del precio de ejercicio de cualquier NQSO pendiente se hará directamente o por cancelación de NQSOs pendientes y el subsiguiente reclutamiento de NQSOs a un precio menor para el mismo individuo. Ninguna enmienda puede revocar o alterar de manera desfavorable a los concesionarios ninguna NQSOs entonces pendiente, ni la Junta puede enmendar este Plan sin la aprobación de los accionistas cuando la ausencia de tal aprobación causaría que el Plan no cumpla con la Regla 16b-3 Exchange Act of 1934 (el 147Act148), o cualquier otro requisito de la ley o regulación aplicable. Una NQSO no podrá ser otorgada bajo este Plan después del 31 de diciembre de 2005, pero las NQSOs otorgadas antes de esa fecha seguirán siendo ejercitables y podrán ser ejercidas de acuerdo con sus términos. Salvo lo establecido en esta sección, las NQSO otorgadas bajo este Plan no podrán ser ejercitadas durante la vida del concesionario por nadie más que el concesionario, el tutor legal del concesionario o el representante legal del concesionario, y no serán transferibles por voluntad o por Las leyes de descendencia y distribución. Las NQSOs otorgadas bajo este Plan serán transferibles durante la vida de un concesionario sólo de acuerdo con las siguientes provisiones: El concesionario solo puede transferir un NQSO mientras actúa como Director No Empleado de la Compañía o dentro de un año de cesar como No-Empleado Director, debido a Jubilación según se define en la Sección 9. El NQSO puede ser transferido solamente al cónyuge del beneficiario, a los hijos (incluidos los hijos adoptivos y los hijastros) ya los nietos (colectivamente, Miembros Familiares148), a uno o más fideicomisos en beneficio de los Miembros de la Familia o , A discreción del Consejo de Administración, a una o más sociedades en las que el concesionario y sus familiares sean los únicos socios, de acuerdo con las reglas establecidas en esta sección. El no recibirá ningún pago u otra contraprestación por tal transferencia (excepto que si la transferencia es a una sociedad, se le permitirá al concesionario recibir un interés en la sociedad a cambio de la transferencia). Cualquier NQSO transferido de acuerdo con esta sección continuará sujeto a los mismos términos y condiciones en manos del cesionario que eran aplicables a dicho NQSO antes de la transferencia, excepto que el derecho del concesionario a transferir dicho NQSO de acuerdo con esta sección No se aplicará al cesionario. Sin embargo, si el cesionario es una persona natural, a la muerte del cesionario, los privilegios de NQSO pueden ser ejercidos por los representantes legales o beneficiarios del cesionario dentro de los periodos de ejercicio que de otra manera son aplicables al NQSO. Cualquier supuesto traslado de un NQSO bajo esta sección no será efectivo a menos que, antes de dicha transferencia, el concesionario (1) haya cumplido con la meta mínima de tenencia de acciones de los Directores de la Compañía, (2) haya notificado a la Compañía El nombre y la dirección, el número de acciones bajo la Opción a ser transferida y la fecha de concesión y precio de ejercicio de dichas acciones, y (3) demostró, si así lo solicita el Consejo de Administración, que el cesionario propuesto califica como cesionario permitido bajo Las reglas establecidas en esta sección. Además, el cesionario debe firmar un acuerdo de que está obligado por las reglas y regulaciones del Plan y por las mismas restricciones de información privilegiada que se aplican al concesionario y proporcionar cualquier documento adicional solicitado por la Compañía para efectuar la transferencia . Ninguna transferencia será efectiva a menos que la Compañía tenga en efecto una declaración de registro presentada bajo la Ley de Valores de 1933 que cubre los valores a ser adquiridos por el cesionario en el ejercicio de la NQSO, o el Consejo General de Merck ha determinado que el registro de dichas acciones es no es necesario. 13. CUMPLIMIENTO CON LOS REGLAMENTOS DE LA SEC. Es intención de la Compañía que el Plan cumpla en todos los aspectos con la Regla 16b-3 de la Ley, y cualquier reglamento promulgado bajo la misma. Si posteriormente se descubre que alguna disposición de este Plan no cumple con la Regla, se considerará nula la disposición. Todas las donaciones y ejercicios de NQSO bajo este Plan se ejecutarán de acuerdo con los requisitos de la Sección 16 de la Ley, según enmendada, y cualquier regulación promulgada bajo la misma. Con excepción de lo dispuesto en este Plan, ningún Director No Empleado tendrá derecho a recibir una NQSO bajo este Plan. Ni el Plan ni ninguna acción en virtud del mismo se interpretarán en el sentido de otorgar a cualquier director cualquier derecho a ser retenido en el servicio de la Compañía. 15. FECHA DE VIGENCIA Este Plan entrará en vigencia el 24 de abril de 2001 o en una fecha posterior a la obtención de la aprobación de los accionistas. 16. NINGÚN CONTRATO DE ACCIÓN CORPORATIVA Nada en este Plan se interpretará (i) para limitar o menoscabar o afectar el derecho o poder de la Compañía para realizar ajustes, reclasificaciones, reorganizaciones o cambios en su estructura de capital o negocio, o fusionar o consolidar , Liquidar, vender o transferir la totalidad o parte de su negocio o activos, o (ii) excepto lo dispuesto en la Sección 11, limitar el derecho o poder de la Compañía o de cualquier subsidiaria a tomar cualquier acción que dicha entidad considere necesaria O apropiado. 17. DERECHO APLICABLE Este Plan y todos los acuerdos a continuación se interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva Jersey y se regirán por las mismas. Cómo su Cuenta de Opción de Acciones de Empleados Funciona Cuentas para Satisfacer sus Necesidades Su empleador ha seleccionado Fidelity Brokerage Services LLC Para atender su plan de opciones sobre acciones para empleados. Como parte de los servicios prestados, Fidelity ha establecido una cuenta para administrar su actividad de planes de acciones. Para ver la información de su plan de acciones, inicie sesión en Fidelity. A continuación, seleccione Portafolio en la ficha Cuentas comerciales. Aquí puede ver las opciones de acciones otorgadas a usted por su empleador, crear un modelo hipotético de lo que sucedería si ejerció una opción y seleccionar una opción para ejercer. Acceder a Información sobre sus Opciones de Acciones No Inexercidas Utilice las pantallas y herramientas de resumen de Opción de Compra de Acciones de Fidelityrsquos para acceder a los datos de concesión, modelar sus opciones de compra de acciones y seleccionar una opción para ejercitarse en línea. Los datos sobre las donaciones de opciones de compra de acciones son accesibles mediante la visualización de su saldo estimado de opciones de compra no ejercidas en la pestaña Ventas de la cuenta de auditoría de cuentas. Desde aquí puede acceder a una amplia variedad de información detallada sobre sus opciones de compra de acciones. Este servicio le permite identificar fácilmente las opciones que han adquirido, y cuando esté listo, puede iniciar su ejercicio en línea. También hay una calculadora de subvenciones proporcionada para que usted pueda estimar sus ingresos y posibles implicaciones fiscales antes de hacer ejercicio. Su plan de opciones de acciones Una vez que haya decidido ejercer sus opciones, la transacción de ejercicio ocurrirá en su plan de opciones sobre acciones. Una vez liquidado, todos los fondos en efectivo y acciones serán depositados en su Cuenta Fidelity como se ilustra a continuación. Puede iniciar sesión para ver estas cuentas a través de la pestaña Cuentas y comercio. O, puede llamar a un representante al 800-544-9354 de 8:00 am a 12:00 am hora del Este con preguntas sobre su cuenta. También debe tener en cuenta que el saldo de su plan de opciones de acciones habrá disminuido en la cantidad de sus opciones ejercidas. Su Cuenta de Fidelity Cuando usted ejercita las opciones, todo el dinero en efectivo y las existencias serán depositados en su Cuenta de Fidelity. Piense en su cuenta de fidelidad como una cuenta de corretaje que ofrece servicios de administración de efectivo, herramientas de planificación y orientación, comercio en línea y una amplia gama de inversiones como acciones, bonos y fondos mutuos. Utilice su Cuenta Fidelity como una puerta de entrada a productos y servicios de inversión que pueden ayudarle a satisfacer sus necesidades. Aprende más . Herramientas de planificación e investigación en línea Fidelity ofrece herramientas de planificación en línea que puede utilizar para ayudarle a tomar decisiones sobre la reinversión de los ingresos en efectivo de un ejercicio de opciones sobre acciones o cualquier otra fuente. (MRK) Estos extractos tomados de la MRK 8-K presentada el 4 de noviembre de 2009. PLAN DE OPCIÓN DE ACCIÓN DE VALORES (Modificado el 27 de abril de 1999) El empleado de 1996 no empleado (147Plan148) se establece para atraer, retener y compensar el servicio como miembros del Consejo de Administración de Merck amp Co. Inc. (la 147Company148) personas altamente calificadas que no son empleados actuales o anteriores de la Compañía y Para permitirles aumentar su propiedad en las acciones ordinarias de la Compañía. El Plan será beneficioso para la Compañía y sus accionistas, ya que permitirá a estos directores tener mayor participación financiera personal en la Compañía a través de la propiedad de acciones de la Compañía, además de destacar su interés común con los accionistas en el aumento del valor de la Compañía Stock a largo plazo. Todos los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que no sean empleados actuales o antiguos de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias (147 Directores No-Empleados148) son elegibles para participar en este Plan. Solamente las opciones de acciones no calificadas (147NQSOs148) pueden ser otorgadas bajo este Plan. 3. Acciones Disponibles a) Número de Acciones Disponibles: Se reserva para la emisión bajo este Plan 450.000 acciones de la Acción Común de Merck, valor nominal 0,01 por acción, las cuales pueden ser acciones autorizadas pero no emitidas, acciones propias o acciones compradas en abierto mercado. B) Ajuste de Recapitalización: En caso de reorganización, recapitalización, escisión de acciones, dividendo en acciones, combinación de acciones. Consolidación, oferta de derechos o cualquier otro cambio en la estructura societaria o acciones de la Sociedad, ajustes en el número y tipo de acciones autorizadas por este Plan, en número y tipo de acciones cubiertas y en el precio de opción de NQSOs pendientes Bajo este Plan se harán si, y de la misma manera, dichos ajustes se hacen a NQSOs emitidos bajo el Plan de Acciones de Incentivos de la Compañía 146 entonces. 4. Concesión anual de opciones de acciones no calificadas Cada año, en el primer viernes siguiente a la reunión anual de accionistas de la Compañía, cada persona elegida, reelegida o continuando como un director no empleado recibirá automáticamente NQSOs que cubren cinco mil (5.000) acciones comunes de Merck . No obstante lo anterior, si en ese primer viernes el Consejo General de la Compañía determina, a su entera discreción, que la Compañía está en posesión de información importante y no divulgada sobre la Compañía, entonces la concesión anual de NQSO a Non - Los Directores de los Empleados se suspenderán hasta el segundo día después de la difusión pública de dicha información y el precio, la fecha de ejercitación y el período de opción se determinarán con referencia a dicha fecha posterior. Si la Acción Común de Merck no se cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York en cualquier fecha en que se concedería una subvención, la donación se realizará al día siguiente a partir de la fecha en que se negocien las Acciones Comunes de Merck. El precio de la NQSO será el precio de cierre en la fecha de la concesión de la Acción Común de la Compañía, según se cotice en la cinta compuesta de la Bolsa de Nueva York. 6. Período de Opción Una NQSO otorgada bajo este Plan será ejercitable cinco años después de la fecha de otorgamiento y expirará diez años después de la fecha de otorgamiento (147 Periodo de Opción148). El precio NQSO se pagará en efectivo en dólares de los Estados Unidos en el momento en que se ejerza el NQSO. 8. Cesación del servicio Al dejar de prestar servicio como Director No Empleado (por razones que no sean la jubilación o la muerte), el concesionario sólo podrá ejercer las NQSO inmediatamente ejercibles en la fecha de cesación del servicio. Dichas NQSO deben ejercitarse dentro de los noventa días posteriores a la cesación del servicio (pero en ningún caso después de la expiración del Periodo de Opción) o se perderán. Si un concesionario deja de prestar servicio como Director No Empleado y tiene por lo menos 65 años de edad con diez o más años de servicio o 70 años de edad con cinco o más años de servicio, entonces cualquiera de sus NQSO pendientes seguirá siendo ejercible. Todos los NQSO pendientes deben ser ejercidos por el primero de (i) sesenta meses después de la fecha de tal cese de servicio o (ii) el vencimiento del Período de Opción, o dicho NQSOs se perderá. A la muerte de un concesionario, aquellas NQSOs que se habían mantenido durante al menos doce meses a la fecha del fallecimiento serán inmediatamente ejercibles al morir. Los NQSO que se convierten en ejercitables a la fecha del fallecimiento y aquellas NQSO que pudieran ejercerse en la fecha del fallecimiento pueden ser ejercidos por los representantes legales del heredero o herederos por el primero de (i) treinta y seis meses desde la fecha del fallecimiento o (ii ) La expiración del Período de Opción si no es ejercido por el primero de (i) o (ii), dichas NQSO se perderán. 11. Administración y Modificación del Plan Este Plan será administrado por el Consejo de Administración de Merck amp Co. Inc. Este Plan podrá ser terminado o enmendado por el Consejo de Administración como lo considere conveniente. Sin embargo, una enmienda que revise el precio, fecha de ejercicio, período de opción o cantidad de acciones bajo una NQSO no se hará con más frecuencia que cada seis meses, a menos que sea necesario para cumplir con las leyes o regulaciones aplicables. Ninguna enmienda puede revocar o alterar de una manera desfavorable a los concesionarios ninguna NQSOs entonces pendiente, ni la Junta puede enmendar este Plan sin la aprobación de los accionistas cuando la ausencia de tal aprobación causaría que el Plan no cumpla con la Regla 16b-3 Exchange Act of 1934 (el 147Act148), o cualquier otro requisito de la ley o regulación aplicable. Una NQSO no podrá ser otorgada bajo este Plan después del 31 de diciembre de 2000, pero las NQSOs otorgadas antes de esa fecha continuarán siendo ejercitables y podrán ser ejercidas de acuerdo con sus términos. Salvo lo establecido en esta sección, las NQSO otorgadas bajo este Plan no podrán ser ejercitadas durante la vida del concesionario por nadie más que el concesionario, el tutor legal del concesionario o el representante legal del concesionario, y no serán transferibles por voluntad o por Las leyes de descendencia y distribución. Las NQSOs otorgadas bajo este Plan serán transferibles durante la vida de un concesionario sólo de acuerdo con las siguientes provisiones: El concesionario solo puede transferir un NQSO mientras actúa como Director No Empleado de la Compañía o dentro de un año de cesar como No-Empleado Director, debido a la jubilación según se define en la Sección 9. El NQSO sólo puede ser transferido al cónyuge del cónyuge, a los hijos (incluidos los hijos adoptados y los hijastros) ya los nietos (colectivamente, Miembros Familiares148), a uno o más fideicomisos en beneficio de los Miembros de la Familia o , A discreción del Consejo de Administración, a una o más sociedades en las que el concesionario y sus familiares sean los únicos socios, de acuerdo con las reglas establecidas en esta sección. El concesionario no recibirá ningún pago u otra contraprestación por tal transferencia (excepto que si la transferencia es a una sociedad, se le permitirá al concesionario recibir un interés en la sociedad para la transferencia). Cualquier NQSO transferido de acuerdo con esta sección continuará sujeto a los mismos términos y condiciones en manos del cesionario que eran aplicables a dicho NQSO antes de la transferencia, excepto que el derecho del concesionario a transferir dicho NQSO de acuerdo con esta sección No se aplicará al cesionario. Sin embargo, si el cesionario es una persona natural, a la muerte del cesionario, los privilegios de NQSO pueden ser ejercidos por los representantes legales o beneficiarios del cesionario dentro de los periodos de ejercicio que de otra manera son aplicables al NQSO. Cualquier supuesto traslado de un NQSO bajo esta sección no será efectivo a menos que, antes de dicha transferencia, el concesionario (1) haya cumplido con la meta mínima de tenencia de acciones de los Directores de la Compañía, (2) haya notificado a la Compañía El nombre y la dirección, el número de acciones bajo la Opción a ser transferida y la fecha de concesión y precio de ejercicio de dichas acciones, y (3) demostró, si así lo solicita el Consejo de Administración, que el cesionario propuesto califica como cesionario permitido bajo Las reglas establecidas en esta sección. Además, el cesionario debe firmar un acuerdo que él o ella está obligado por las normas y reglamentos de los Planes y por las mismas restricciones de información privilegiada que se aplican al concesionario. Ninguna transferencia será efectiva a menos que la Compañía tenga en efecto una declaración de registro presentada bajo la Ley de Valores de 1933 que cubre los valores a ser adquiridos por el cesionario en el ejercicio de la NQSO o el Consejo General de Merck amp Co. Inc. ha determinado que No es necesario el registro de dichas acciones. 13. Cumplimiento de los reglamentos de la SEC Es intención de la Compañía que el Plan cumpla en todos los aspectos con la Regla 16b-3 de la Ley, y cualquier reglamento promulgado bajo la misma. Si posteriormente se descubre que alguna disposición de este Plan no cumple con la Regla, se considerará nula la disposición. Todas las donaciones y ejercicios de NQSO bajo este Plan se ejecutarán de acuerdo con los requisitos de la Sección 16 de la Ley, según enmendada, y cualquier regulación promulgada bajo la misma. Con excepción de lo dispuesto en este Plan, ningún Director No Empleado tendrá derecho a recibir una NQSO bajo este Plan. Ni el Plan ni ninguna acción en virtud del mismo se interpretarán en el sentido de otorgar a cualquier consejero algún derecho que se conserve al servicio de la Sociedad. 15. Fecha de vigencia Este Plan entrará en vigencia el 23 de abril de 1996 o en una fecha posterior a la obtención de la aprobación de los accionistas. PLAN DE OPCIONES DE ACCIONES (Modificado el 19 de abril de 2002) El Plan de opciones de acciones para directores no empleados de 2001 (el Plan 147) se establece para atraer, retener y compensar el servicio como miembros del Consejo de Administración de Merck amp Co. Inc. (la 147Compañía148 O 147Merck148) individuos altamente calificados que no sean empleados actuales o antiguos de la Compañía y que les permitan aumentar su propiedad en las Acciones Comunes de la Compañía. El Plan será beneficioso para la Compañía y sus accionistas, ya que permitirá a estos Directores tener una mayor participación financiera personal en la Compañía a través de la propiedad de acciones de la Compañía, además de destacar su interés común con los accionistas en el aumento del valor de la Compañía Stock a largo plazo. Todos los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que no sean empleados actuales o antiguos de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias (147 Directores No-Empleados148) participarán en este Plan. Solamente las opciones de compra de acciones no calificadas para comprar acciones de Merck Common Stock (147NQSOs148) pueden ser otorgadas bajo este Plan. 3. ACCIONES DISPONIBLES (a) Número de Acciones Disponibles: Se reserva para la emisión bajo este Plan 450.000 acciones comunes de Merck, valor nominal 0.01 por acción, las cuales pueden ser acciones autorizadas pero no emitidas, acciones propias o acciones compradas en la Mercado abierto. (B) Ajuste de Recapitalización: En caso de reorganización, recapitalización, escisión de acciones, dividendo en acciones, combinación de acciones, fusión, consolidación, oferta de derechos u otro cambio similar en la estructura de capital o acciones de la Compañía, ajustes en el número y Tipo de acciones autorizadas por este Plan, en el número y tipo de acciones cubiertas por y en el precio de opción de las NQSOs pendientes bajo este Plan se harán si, y de la misma manera que tales ajustes se hacen a NQSOs emitidos bajo El Plan de acciones de incentivos de la Compañía146s, en ese momento, sujeto a cualquier acción requerida por el Consejo de Administración o los accionistas de la Compañía y el cumplimiento de las leyes de valores aplicables. 4. ANNUAL GRANT OF NONQUALIFIED STOCK OPTIONS Each year on the first Friday following the Company146s Annual Meeting of Stockholders, each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatically receive an NQSO to purchase 5,000 shares of Merck Common Stock. Notwithstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her/his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors shall be suspended until the second business day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date. If Merck Common Stock is not traded on the New York Stock Exchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the average of the high and low prices of Merck Common Stock on the date of the grant as quoted on the New York Stock Exchange, rounded up or down to the nearest 1/100 of a cent (0.0001). 6. OPTION PERIOD An NQSO granted under this Plan shall become exercisable in three equal installments, at 12:01 a. m. on the first, second and third anniversaries of the date of grant, and shall expire at 11:59 p. m. on the day before the tenth anniversary thereof (147Option Period148). As used in this Plan, all times shall mean the time for New York, NY. The NQSO price and any required tax withholding shall be paid in cash in U. S. dollars at the time the NQSO is exercised or in such other manner as permitted for option exercises under the Company146s Incentive Stock Plan applicable to employees of Merck and its affiliates (the 147ISP148). If the Compensation and Benefits Committee of the Board of Directors of the Company approves the use of previously owned shares of Common Stock for any portion of the exercise price for NQSOs granted under the ISP, then that same provision also shall apply to this Plan. The NQSOs shall be exercised through the Company146s broker-assisted stock option exercise program, provided such program is available at the time of the option exercise, or by such other means as in effect from time to time for the ISP. 8. CESSATION OF SERVICE Upon cessation of service as a Non-Employee Director (for reasons other than Retirement or death), only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee. Such NQSOs must be exercised by 11:59 p. m. on the day before the same day of the third month after such cessation of service (but in no event after the expiration of the Option Period) or they shall be forfeited. For example, if service ends on January 12 and this section applies, the NQSOs would expire no later than 11:59 p. m. on April 11. All other NQSOs shall expire at 11:59 p. m. on the day of such cessation of service. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is then at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service (such cessation of service is a 147Retirement148 and begins on the first day after service ends), then any of his/her outstanding NQSOs shall continue to become exercisable in three equal installments, at 12:01 a. m. on the first, second and third anniversaries of the date of grant. All outstanding NQSOs must be exercised by the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited. Notwithstanding the foregoing, if a grantee dies before the NQSOs are forfeited, Section 10 shall control. Upon the death of a grantee, all unvested NQSOs shall become immediately exercisable. The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee146s legal representatives or heirs by the earlier of (i) 11:59 p. m. on the day before the third anniversary of the date of death or (ii) the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of (i) or (ii), such NQSOs shall be forfeited. Notwithstanding the foregoing, if local law applicable to a deceased grantee requires a longer or shorter exercise period, these provisions shall comply with that law. 11. ADMINISTRATION AND AMENDMENT OF THE PLAN This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck. The Board may delegate to any person or group, who may further so delegate, the Board146s powers and obligations hereunder as they relate to day-to-day administration of the exercise process. This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable. However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under an NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations. Unless approved by the Company146s stockholders, no adjustments or reduction of the exercise price of any outstanding NQSO shall be made directly or by cancellation of outstanding NQSOs and the subsequent regranting of NQSOs at a lower price to the same individual. No amendment may revoke or alter in a manner unfavorable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 (the 147Act148), or any other requirement of applicable law or regulation. An NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2005 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee146s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee146s legal guardian or the grantee146s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution. NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee146s lifetime only in accordance with the following provisions: The grantee may only transfer an NQSO while serving as a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to Retirement as defined in Section 9. The NQSO may be transferred only to the grantee146s spouse, children (including adopted children and stepchildren) and grandchildren (collectively, 147Family Members148), to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section. The shall not receive any payment or other consideration for such transfer (except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in consideration for the transfer). Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that the grantee146s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee. However, if the transferee is a natural person, upon the transferee146s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has (1) met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, (2) notified the Company of the transferee146s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and (3) demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section. In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations of the Plan and by the same insider trading restrictions that apply to the grantee and provide any additional documents requested by the Company in order to effect the transfer. No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck has determined that registration of such shares is not necessary. 13. COMPLIANCE WITH SEC REGULATIONS It is the Company146s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder. If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void. All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted an NQSO under this Plan. Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right to be retained in the service of the Company. 15. EFFECTIVE DATE This Plan shall be effective April 24, 2001 or such later date as stockholder approval is obtained. 16. NO CONSTRAINT ON CORPORATE ACTION Nothing in this Plan shall be construed (i) to limit or impair or otherwise affect the Company146s right or power to make adjustments, reclassifications, reorganizations or changes of its capital or business structure, or to merge or consolidate, liquidate, sell or transfer all or any part of its business or assets, or (ii) except as provided in Section 11, to limit the right or power of the Company or any subsidiary to take any action which such entity deems to be necessary or appropriate. 17. GOVERNING LAW This Plan, and all agreements hereunder, shall be construed in accordance with and governed by the laws of the State of New Jersey.